恐怖合規

by 羅志揚 / Yesterday, 00:00

我向來是網絡論壇的活躍用戶。近日在某論壇看見一個非常火熱的帖文,卻沒有為我帶來平常瀏覽網上資訊的歡愉,卻為我帶來一段段悲傷往事。發帖文的用戶曾在某家發鈔銀行處理AML事宜,於網上分享工作前境。AML全稱為Anti-Money Laundering,中文則可以稱為打擊洗錢部門。相信很多朋友首先有一個疑問,以香港為例,香港已經有三大(甚至四大)金融監管機構坐陣,包括金融管理局、廉政公署、警務處商業罪案調查科,甚至是證監會,難道這一道強大防線,還不足以應付清洗黑錢活動嗎?病向淺中醫,確實在前線運營部門設有防洗錢團隊是非常有效減低洗錢的方法。

 

也許有讀者會覺得文章開始離題,可是如今兩大合規部工作範圍暫時都是環繞AML以及合規(Compliance)。以香港為例,在香港不少監管機構對此兩項合規項目都是同樣比重地重視。根據我在現時任職的公司所觀察,我幾可肯定每一天都會收到關於Compliance及AML的通告各一則。而事實上有多少人會仔細地讀每一項通告,我真的不知道,至少我有「快讀」通告的大致內容,以避免自己所作所為突然墮入法網。

 

還記得在金融海嘯未發生前,一般大公司都會有一個法務部(Legal),專門負責與公司外部(包括監管部門質詢)交流法律意見,所謂合規事宜是其中一種,對內其中一項職務則解答同事在具體執行的計劃時應注意的法例法規陷阱。聽起來法務部就是包含了合規部門,那為何合規部門能獨立成家,成為了如今灸手可熱的一大部門呢。我相信全球受金融海嘯發生的影響損失極為嚴重,期後的訴訟更把以往不少工作處事手法的漏洞揭露出來。在高度商業化的社會,人們不能在接受第二次金融海嘯的發生,因此大家檢討經驗,特別是美國聯邦政府,由前總統奧巴馬提出,整理及制定更嚴謹的聯邦法律針對嚴懲金融失當行為,以至使監管手段變得更敏捷和嚴謹。至於其政策影響性之大,使以商人勢力為首,當時的美國總統候選人杜林普提出,要減少有關的規管(詳見針對Dodd frank的法案),減輕其對經濟活動的影響,使美國本土經濟得以全面復蘇。

 

香港在金融海嘯後,針對推銷金融產品,包括投資相連保險,有了更嚴格的規管。KYC這個Magic word,相信業內人士也不陌生。除此以外,還有Risk assessment及PI等,都經常在我們工作中不時提及到。

 

對比以往比較鬆散的程序,現在客人得到較大的保障,至少產品研發者及銷售團隊,沒有太多空間可以弄虛作假。另一方面,其實銷售方亦同時得到保障,客戶如今簽署一系列指定文件,例如進行風險披露,這些文件及流程足以證明銷售過程合乎規定,沒有誣告銷售不當的機會。

 

我現在主力開發新的銷售渠道及方法,經常和合規部同事交流,實際工作上的心情是七上八落的。沒錯,有了監管機構定下來的法律框架,使商業行為變得更規範,大家都在更公平公開的基礎上交易。可是,法律雖在,但在業界層面的配套仍然薄弱。不要說Compliance,很多人連職場上有可能涉及貪污的情況都搞不清楚,可是ICAC在1974年已經在本港成立,開展宣傳教育工作。而我日常碰到最多發生的情況是,合規同時擁有的是Skillset,但欠缺面對客人以及前線的經驗。我們前線團隊需要花很多時間向合規同時介紹自己工作上的細節。當然這是時間能夠解決的問題,我相信規模大的公司,亦能在短時間內花一大筆錢聘請最富經驗的團隊解決一切問題。可是業界內不少「害群之馬」又或是有機會誤墮法網的公司都是規模小的公司,假若在持牌主事人不大注意合規的情況,合規框架可不是形同虛設?近年不少人嘗試向金融界發展,收購擁有牌照的公司。所謂「唔熟唔食」,做好Due diligence很重要。

 

2016年底,證監會推出一項名為MIC的新措施使不少大大小小的持牌人聞風破膽,不少我合作過的客人都向我查詢董事責任(D&O)保險的保障,是否能夠給予他們保障,以減輕證監會對他們作出調查或起訴時的損失。

 

世間變化萬千,面對風險,懂得預防很重要。可是更重要是,要對自己的業務更深入了解,制定方案減輕合規風險。

http://forum.hkej.com/node/145600-%E6%81%90%E6%80%96%E5%90%88%E8%A6%8F

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